Czym jest przekształcanie spółek?
Prawo przewiduje, że na rynku mogą działać różnego rodzaju spółki handlowe. Każda ze spółek ma nałożone określone obostrzenia co do ich funkcjonowania, ale oprócz obowiązków przysługują im określone prawa. Zdarza się jednak, że na przykład na wskutek rozwoju swych firm, właściciele decydują się na przekształcanie spółek w spółki innego typu. Na czym ten proces polega i z czym on się wiąże?
Zacząć należy od wskazania, że temat dotyczy spółek jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek akcyjnych. To tego rodzaju spółki podlegają przekształceniu jeśli chodzi o ich formę prawną. Skutkiem przekształcenia jest przemiana z jednego rodzaju spółki w inną, a tym samym zastąpienie dotychczasowych praw i obowiązków na prawa i obowiązki spółki przekształconej. Warto przy tym podkreślić, że zachodzi tu pełna ciągłość między oboma bytami – starą spółką i spółką przekształconą.
Nowa spółka powinna w swej nazwie uwzględnić zmianę oznaczenia formy prawnej. Rozumiemy przez to, że na przykład zamiast nazwy z dopiskiem z o.o. nazwie firmy po przekształceniu będzie towarzyszyć dopisek S.K.A. (gdy przekształcamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną). Zdarzyć się jednak może, że właściciele zdecydują się przy okazji przekształcenia zmienić także nazwę firmy. Wtedy to na co najmniej rok od dnia przekształcenia prawo zobowiązuje ich do podawania w nawiasie starej nazwy firmy z dopiskiem „dawniej” obok nowej nazwy firmy.
Cały proces przekształcania polega na przygotowaniu planu z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Konieczne jest także podjęcie uchwały o przekształceniu spółki, powołanie członków organów spółki przekształconej i określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i ją reprezentujących. Niezbędne będzie również zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształcanej, jak i dokonanie zmian w rejestrze spółek handlowych (czyli wpisanie nowej spółki i wykreślenie starej). Plan jest przygotowywany przez zarząd spółki lub wszystkich wspólników prowadzących jej sprawy. Jeśli jednak spółka jest jednoosobowa, to wystarczy sporządzenie odpowiedniego aktu notarialnego. Plan przekształcenia jest później sprawdzany pod kątem rzetelności i poprawności przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na wniosek spółki. Jeśli wszystko się zgadza, następuje zawiadomienie wspólników i podjęcie uchwały, a w końcu po złożeniu wniosku spółka zostaje wpisana do rejestru i ogłoszona. Cały proces może być długotrwały i dość skomplikowany, ale czasem jest po prostu niezbędny.
Przekształcanie spółek dokonywane jest zazwyczaj wtedy, gdy z jakichś względów okazuje się, że pierwotna forma działalności gospodarczej jest niewystarczająca lub nie pasuje do aktualnych warunków jej funkcjonowania. Spółka zachowuje jednak dotychczasową tożsamość i nadal istnieje, ale po prostu w innej, bardziej adekwatnej formie prawnej. Ma to znaczenie ze względu na możliwość zoptymalizowania działalności gospodarczej pod kątem biznesowym, organizacyjnym i podatkowym.